Règle 49/51%: de nouvelles mesures pour les étrangers

Lors de sa 154ème session, en date du 12octobre 2017, le Conseil des Participations de l’Etat (CPE) a arrêté une série de mesures relatives à l’application de la règle du 51/49% et du droit de préemption ainsi que ses annexes. Cette résolution vise principalement à faire évoluer les opérations pouvant être réalisées par les investisseurs étrangers sans qu’elles soient soumises à la règle du 51/49% ou au droit de préemption de l’Etat :

Ø Pour les sociétés à capitaux étrangers, crées avant la promulgation de la Loi de Finances Complémentaire pour 2009, les opérations ci-dessous ne sont pas soumises à l’exercice du droit de préemption, lorsqu’elles procèdent à la modification de l’immatriculation au registre de commerce qui ne nécessite pas la mise en conformité du capital à la règle de répartition du 51/49%:

o La cession ou l’échange, entre anciens et nouveaux administrateurs, d’actions de garantie prévues par l’article 619 du code du commerce et ce, sans que les valeurs desdites actions ne dépassent 1% du capital social de la société1 ;

o La cession d’actif composant le capital technique acquis sous avantages pour les besoins de l’exercice de l’activité, effectuée au-delà de la durée d’octroi des avantages (5ans et 10 ans selon le cas) ou au-delà de la durée de leur amortissement ;(article 29 de la Loi sur la promotion de l’investissement) ;

o La cession d’actions ou de parts sociales réalisées par des étrangers au profit de nationaux résidents (article 30 de la Loi sur la promotion de l’investissement) ; 1 Sont indiquées en italique les dispositions déjà en vigueur Modification de la règle du 51/49% et du droit de préemption pour les sociétés à capitaux étrangers

o La modification du nom de l’actionnaire ou la modification de la dénomination de la société actionnaire dans une société de droit algérien, sans modification de la structure de l’actionnariat ;

o La modification de la composition du Conseil d’Administration ; o La désignation du Président du Conseil d’Administration ou du Conseil de surveillance ;

o La suppression d’une activité ou le rajout d’une activité connexe ; o La modification de l’activité suite à la modification de la nomenclature des activités ;

o La désignation du directeur ou des dirigeants de la société ;

o Le changement de la dénomination de la société de droit algérien sans modification de la structure de l’actionnariat ;

o Le changement d’adresse du siège social. Ø Les sociétés mixtes crées sous le régime de la règle du 51/49% (selon les dispositions de la Loi de finances complémentaire pour 2009) ne sont pas concernées par l’obtention d’un accord des pouvoirs publics pour les opérations portant sur :

o La cession d’actions ou de parts sociales réalisées par l’actionnariat étranger au profit d’autres actionnaires étrangers dans la mesure où cette cession d’une part du capital social de la société dans la limite maximale de 49% ;

o La cession par une personne morale algérienne de droit algérien dont le capital est détenue à 100% par des actionnaires nationaux résidents d’une part du capital social de la société dans la limite maximale de 49%. Par ailleurs, est réaffirmé le principe d’exercice des activités de production de biens, de services et d’importation par les étrangers subordonné à la constitution d’une société dont le capital est détenu, au moins, à 51% par l’actionnariat national résident. Les dispositions de la présente résolution ne s’appliquent pas aux entreprises et opérations du secteur des hydrocarbures.

Source: Ernst & Young

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